上交所对黄河旋风及有关责任人进行纪律惩罚

发布:证券时报作者:朱凯

  上海证券交易所(以下简称上交所)在日常信息表露监管中发明,河南黄河旋风(行情600172,诊股)股份有限公司(以下简称黄河旋风或公司)在重年夜资产重组、公司管理和信息表露等方面,有关责任人在职责履行等方面,公司时任副总经理、重年夜资产重组交易对方陈俊在信息表露、业绩赔偿许诺履行等方面,重年夜资产重组财务顾问新时代证券股份有限公司项目主办人在履行勤勉尽责、连续督导义务等方面存在违规事项,并召开纪律惩罚委员会,形成了纪律惩罚决定。 搜163 http://www.so163.cn

  经查明,违规事项如下:

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  1.未能审慎客不雅地表露标的资财产绩预测和许诺

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  黄河旋风2015年5月21日关照布告的《刊行股份购买资产并募集配套资金暨联系关系交易申报书(草案)》(以下简称《重组申报书》)显示,黄河旋风拟收购陈俊控制的上海明匠智能系统有限公司(以下简称上海明匠)100%股权,并以收益法的估值作为交易对价的评估成果。依据收益法评估预测,上海明匠2015-2017年分手实现营业收入9,779.36万元、12,224.19万元、15,280.23万元,净现金流量2,549.04万元、2,693.96万元、3,898.57万元,据此测算出上海明匠股东全部权益评估值为42,055.04万元。同时,交易对方许诺上海明匠2015年、2016年、2017年实现的合并报表扣除异常常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3,000万元、3,900万元、5,070万元。而相关方在采纳收益法评估并表露前述预测财务数据时,未充分表露预测数据的相应根据。 BBTI论文 http://www.bbti.cc

  2018年4月25日,审计机构年夜信管帐师事务所因无法完成对上海明匠的审计工作,为黄河旋风2017年度财务申报出具了保把稳见的《审计申报》,同时公司于年报中表露已丢失对上海明匠的控制。9月11日,年夜信管帐师事务所出具《河南黄河旋风股份有限公司2017年度审计申报保把稳见所涉及事项影响已打消的专项阐明》(年夜信备字[2018]第16-00008号)。依据其同日出具的《关于河南黄河旋风股份有限公司业绩许诺完成环境审核申报》(年夜信专审字[2018]第16-00064号),上海明匠2017年实现扣除异常常性损益后归属于母公司股东的净利润为-6,577.13万元,与该年度许诺业绩5,070万元相差11647.13万元,2015-2017年度经审计累计扣除异常常性损益归属于母公司股东净利润为518.36万元,与合计许诺业绩11,970万元相差11,451.64万元,远未完成业绩许诺。

本文来自武汉新闻网 http://www.wh-edu.cn/

  黄河旋风与陈俊在没有提供充分根据的环境下,未能审慎预测上海明匠的未来收入、盈利环境,时任财务顾问新时代证券项目主办人过震、董文婕未能审慎履行应有职责,未能为评估意见提供相应的根据,也未能为此次交易审慎估值、设计合理规划并出具可靠的专业意见,并最终确定了增值率高达20倍的评估值和交易价格,相关盈利预测评估不审慎,且其所表露的对标的资产未来盈利才能的禁绝确预测,将使合理信赖法定信息表露文件的投资者对上海明匠及上市公司的未来业绩产生强烈预期,严重影响其投资决策,对其组成重年夜误导。

  2.重组标的许诺期限内发生业绩“变脸”,前期表露财务数据严重失实

  公司通过重年夜资产重组置入上海明匠后,不停表露该公司运营环境良好。依据公司2017年4月6日表露的《关于上海明匠智能系统有限公司2016年度业绩许诺实现环境专项的审核申报》载明的数据显示,该公司2016年实现扣非后归母净利润为14,113.80万元,远高于许诺的3,900万元业绩。然则,2018年9月11日,公司宣布《关于前期管帐毛病及追溯调剂的临时申报》(以下简称《管帐毛病更正申报》),宣称公司在重新进行2017年年度申报审计进程中,发明公司前期财务申报存在管帐毛病,并对2016年度财务申报进行了追溯调剂。调剂前上海明匠2016年实现扣非后归母净利润为14,113.80万元,调剂后上海明匠2016年实现扣非后归母净利润仅为3925.24万元,较调剂前减少10,188.56万元,调减上市公司归母净利润10,188.56万元。至此,重组标的的业绩实现环境发生“变脸”。

  上市公司理应依据重组标的的客不雅环境,真实、准确、完整地予以表露。陈俊作为上海明匠的主要治理人和前实际控制人,其该当实时、准确地向上市公司提供相关信息,保障信息表露的客不雅性、合理性与准确性。而黄河旋风关于上海明匠2016年的业绩表露,前后发生巨年夜变更,其前期表露的业绩信息严重失实。时任财务顾问新时代证券项目主办人过震、董文婕、陈年夜伟和徐永军未能承担起连续督导责任,未能实时发明、申报黄河旋风关于上海明匠2016年的业绩表露上的严重失实行为,对重组标的不实业绩的表露及其连续负有责任。

  3.公司无法对标的资产行使股东权利,导致公司对子公司失去控制,严重影响上市公司的信息表露

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