A股再融资正式松绑 增强“明股实债”监管

发布:证券时报网

  再融资规则正式宣布。

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  2月14日晚间,证监会宣布了改动后的《上市公司证券刊行治理法子》《创业板上市公司证券刊行治理暂行法子》和《上市公司非公开刊行股票实施细则》(统称为“再融资新规”),此次改动显著放宽了对主板(中小板)、创业板上市公司定向增发股票的监管要求,具体包括对认购者限售期、定向刊行工具人数、最高刊行折价、定价基准日认定等方面的放松。

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  投行人士王骥跃表示,再融资新规体现了资本市场市场化、法治化的革新偏向,解除了对上市公司再融资的不需要限制,有利于上市公司利用资本市场做年夜做强。

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  再融资新规的主要内容包括: 搜163 http://www.so163.cn

  1、 撤消创业板公开刊行证券最近一期末资产欠债率高于45%的条件;撤消创业板非公开刊行股票继续2年盈利的条件;将创业板前次募集资金基础使用完毕,且使用进度和后果与表露环境基础一致由刊行条件调剂为信息表露要求。

  2、 上市公司董事会决议提前确定全部刊行工具且为战略投资者等的,定价基准日可以为关于本次非公开刊行股票的董事会决议关照布告日、股东年夜会决议关照布告日或者刊行期首日;

  3、 调剂非公开刊行股票定价和锁定机制,将刊行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折;将锁按期由36个月和12个月分手缩短至18个月和6个月,且不适用减持规则的相关限制;将主板(中小板)、创业板非公开刊行股票刊行工具数量由分手不跨越10名和5名,统一调剂为不跨越35名;

  4、 适当延长批文有效期,方便上市公司选择刊行窗口。将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。

  5、 赓续完善上市公司日常监管体系,严把上市公司再融资刊行条件,增强上市公司信息表露要求,强化再融资募集资金使用现场反省,增强对“明股实债”等违法违规行为的监管。

  6、 上市公司应综合考虑现有泉币资金、资产欠债布局、经营规模及更改趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于弥补流动资金和了偿债务的规模。

  7、 上市公司申请非公开刊行股票的,拟刊行的股份数量原则上不得跨越本次刊行前总股本的30%。

  8、 上市公司申请增发、配股、非公开刊行股票的,本次刊行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基础使用完毕或募集资金投向未发生变化且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于6个月。

  9、 上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较年夜、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  10、 明确新老划断,再融资新规自宣布起实施,施行后,再融资申请已经刊行完毕的,适用改动之前的相关规则;在审或者已取得批文、尚未完成刊行且批文仍在有效期内的,适用改动之后的新规则,上市公司履行相应的决策法度模范并更新申请文件或解决会后事项后继承推进,此中已通过发审会审核的,不需重新提交发审会审议,已经取得核准批文预计无法在原批文有效期内完成刊行的,可以向证监会申请换发核准批文。

  看点一:再融资迎政策放松

  去年11月8日征求意见的再融资新规,终于迎来了最终稿的落地。

  2013年以后,A股市场定增融资规模一度年夜幅上升,与上市公司融资需求上升、偏宽松的监管情况有关。当然在市场走向过度繁荣的进程中,一些上市公司利用定增筹资也存在脱离主业、炒观点等现象,而一些投资者介入定增也存在偏重刊行价格的折扣,限售期满后,套利资金集中减持损害中小投资者好处等问题,2017年定增监管因此显著收紧。叠加2018年以来的市场下行,A股定增业务明显萎缩。

  证监会相关部门负责人表示,此前的再融资规则在规范上市公司证券刊行行为,掩护投资者正当权益和社会公共好处,尤其是在提高直接融资比重,支持实体经济成长,深化供给侧布局性革新,办事区域和谐成长、绿色成长、“一带一路”、军民融合成长、国企革新等方面施展侧重要作用。为进一步提高再融资办事实体经济成长的才能,证监会依照注册制的理念,对现行再融资规则中订准光阴较早、不能适应市场形势成长必要的部分规定进行调剂,切实办理企业融资难、融资贵问题,积极支持上市公司充分利用资本市场做优做强,提高直接融资分外是股权融资比重。

  和此前的征求意见稿相比,焦点条款均有所保留。投行人士王骥跃表示,体现了资本市场市场化、法治化的革新偏向,解除了对上市公司再融资的不需要限制,有利于上市公司利用资本市场做年夜做强。推动再融资制度革新,提升再融资的便捷性和制度包涵性,提高股权融资比重,办事实体经济成长。

  看点二:改动思路——施展市场定价机制

  证监会相关部门负责人表示,此次修订一是年夜力推动上市公司提高质量。精简优化现行再融资刊行条件,低落硬性门槛,规范上市公司再融资行为,切实提高公司管理和财务信息表露质量。支持上市公司便捷融资,匆匆进上市公司真实透明合规,让投资者承认的公司融到更多成长资金,切实提升上市公司整体质量,夯实资本市场可连续成长的基石。

  二是落实以信息表露为焦点的注册制理念。建立加倍严格、全面、深入、精准的信息表露要求,督匆匆上市公司以投资者投资决策需求为导向,真实准确完整地表露信息;审核标准、法度模范、内容、进程公开透明,加强市场可预期性。

  三是努力提高上市公司融资效率。调剂再融资市场化刊行定价机制,充分施展市场对资源配置的决定性作用,形成买卖双方充分博弈,市场决定刊行成败的良性场所场面,提升再融资的便捷性。

  看点三:创业板再融资年夜幅松绑

  再融资新规有不少亮点,此中就创业板再融资年夜松绑,具体包括了精简刊行条件,拓宽创业板再融资办事笼罩面。撤消创业板公开刊行证券最近一期末资产欠债率高于45%的条件;撤消创业板非公开刊行股票继续2年盈利的条件;将创业板前次募集资金基础使用完毕,且使用进度和后果与表露环境基础一致由刊行条件调剂为信息表露要求。

  王骥跃表示,此次创业板再融资规则的完善,将便利创业板再融资刊行,响应市场呼吁,有利于提高创业板公司上市公司质量。

  新时代证券首席经济学家潘向东指出,撤消创业板公开刊行证券最近一期末资产欠债率高于45%的条件,撤消创业板非公开刊行股票继续两年盈利的条件,可以拓宽创业板再融资办事的笼罩面,便于高科技企业融资,助推我国经济转型,实现经济增长的新旧动能转换。

  看点四:定向增发价格从9折改到8折 刊行工具扩至35名

  再融资新规还明确,优化非公开制度支配,支持上市公司引入战略投资者。上市公司董事会决议提前确定全部刊行工具且为战略投资者等的,定价基准日可以为关于本次非公开刊行股票的董事会决议关照布告日、股东年夜会决议关照布告日或者刊行期首日;调剂非公开刊行股票定价和锁定机制,将刊行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折;将锁按期由36个月和12个月分手缩短至18个月和6个月,且不适用减持规则的相关限制;将主板(中小板)、创业板非公开刊行股票刊行工具数量由分手不跨越10名和5名,统一调剂为不跨越35名。

  广发投行总监朱保力认为,从政策初衷来看,再融资监管政策朝着和IPO注册制一样的心态去推进,把真正定价权和决策权交给市场。这是再融资新规对照明显的特征,也是监管将来用于激发市场活力的手段和政策。

  “从明年甚至未来一段光阴再融资规模和数量来看,预期仍然较为乐不雅。但必要关注的是,不少投资者在曩昔三年中通过介入上市公司再融资行为损失较为严重,这是一个慢慢规复的进程,但其有利的一面是,未来上市公司在做再融资刊行的时候,纯真通过政策或者二级市场寻找套利的行为会越来越少,有利于资本市场正本溯源。”朱保力说。

  九泰基金投资事业部总经理兼执行投资总监刘开运认为,本次再融资政策的放松,将会明显低落投资者在定增投资方面的不确定性,年夜幅提升投资者介入定增投资的热情,进而年夜幅改良上市公司的融资情况。

  另外,再融资新规明确,适当延长批文有效期,方便上市公司选择刊行窗口。将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。

  看点五:审核标准明确 适度放宽非公开刊行股票融资规模限制

  为规范和引导上市公司聚焦主业、理性融资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率,防止将募集资金变相用于财务性投资,再融资审核按以下四方面要求把握:

  一是上市公司应综合考虑现有泉币资金、资产欠债布局、经营规模及更改趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于弥补流动资金和了偿债务的规模。通过配股、刊行优先股或董事会确定刊行工具的非公开刊行股票方法募集资金的,可以将募集资金全部用于弥补流动资金和了偿债务。通过其他方法募集资金的,用于弥补流动资金和了偿债务的比例不得跨越募集资金总额的30%;对付具有轻资产、高研发投入特点的企业,弥补流动资金和了偿债务跨越上述比例的,武汉新闻网www.wh-edu.cn,应充分论证其合理性。

  二是上市公司申请非公开刊行股票的,拟刊行的股份数量原则上不得跨越本次刊行前总股本的30%。

  三是上市公司申请增发、配股、非公开刊行股票的,本次刊行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基础使用完毕或募集资金投向未发生变化且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开刊行股票。上市公司刊行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定。

  四是上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较年夜、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  看点六:增强对“明股实债”等违法违规行为的监管

  证监会表示,将赓续完善上市公司日常监管体系,严把上市公司再融资刊行条件,增强上市公司信息表露要求,强化再融资募集资金使用现场反省,增强对“明股实债”等违法违规行为的监管。

  王骥跃预计会有许多上市公司推出再融资预案,但市场资金是有限的,不是推出预案就能发得出去的,刊行端的竞争会很剧烈,投资者要挑选公司,从而以市场压力来分解公司。对付投行来说,会是一块年夜蛋糕,但刊行环节市场化压力浮现,刊行才能弱的券商也不见得能吃到若干。对付普通投资者来说,要更注意辨认投资风险,对圈钱而不成长的公司要回避了。

  另外,再融资新规还明确了新老划断,《再融资规则》施行后,再融资申请已经刊行完毕的,适用改动之前的相关规则;在审或者已取得批文、尚未完成刊行且批文仍在有效期内的,适用改动之后的新规则,上市公司履行相应的决策法度模范并更新申请文件或解决会后事项后继承推进,此中已通过发审会审核的,不需重新提交发审会审议,已经取得核准批文预计无法在原批文有效期内完成刊行的,可以向证监会申请换发核准批文。

再融资新规正式落地:诸多限制条件明显放松,这一受益板

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